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沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2019年

2020-05-29 01:25公司新闻 人已围观

简介原标题:沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳...

  原标题:沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月20日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2020]第83号),针对问询函中提及的事项,公司已向深圳证券交易所做出书面回复,现将回复具体内容公告如下:

  1.关于持续经营能力。你公司于2019年12月31日被法院裁定重整完毕,2019年扣非后净利润为-49.44亿元,已连续八个会计年度为负且亏损金额较大。同时,你公司2020年一季度报告显示,一季度扣非后净利润为-2.26亿元,持续为负,经营性现金流净额为-2.71亿元,同比下降859.87%。请你公司结合近年经营情况及重整方案执行情况,说明拟改善持续经营能力的措施,并论证此次重整是否可达到预期效果。

  近几年,国内机床市场规模不断下滑,公司经营规模缩减严重。2019年,公司因进行司法重整,经营业务非正常受限,营业收入仅10亿元。2020年一季度,年初爆发的新冠肺炎疫情,给我国经济和机床行业又带来新的困难因素和较大冲击,公司营业收入较同期下降54%,在此情况下,公司严格预算管控,加大降本降费力度,亏损面较上年同期大幅收窄。因下属银丰铸造、优尼斯装备两家公司重整执行期尚未结束,在一季度支付部分债务重组款,导致一季度现金付款大幅增加,经营性净现金流量为负。总体来说,近年来在经营规模下降的情况下,公司承担的固定成本费用等经营负担并未有效降低,同时持续高位的有息负债规模导致公司债务负担异常沉重,公司扣非后净利润连续为负。

  2019年12月31日,公司重整计划已执行完毕,重整计划方案中的引入战略投资人、剥离与未来规划业务不匹配的资产、出资人权益调整、债权清偿处理等核心要点都已执行完毕,公司资本结构得到调整,中国通用技术集团成为公司新的控股股东;债务负担大幅减轻,以往年度的高额有息负债大幅减少,有息负债规模较年初下降约100亿元,财务费用负担亦大幅减轻;资产结构得到优化,资产负债率有效改善,负债率较年初下降约14个百分点;不匹配资产得以出清,资产折旧预计减少1-2亿元/年。

  重整计划执行完毕后,公司获得了满足未来发展的生产经营格局,以更加优异的资产结构、更小的债务负担、战略投资者的优势资源实现轻装上阵。为进一步扭转长期不佳的经营局面,改善持续经营能力,公司将致力于推进以下六大方面工作,确保生产经营持续健康良性发展。

  全面聚焦依法治企,持续完善公司治理,保持公司健康稳定发展。①加强党的领导,把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合,从严从实抓好党建,将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势。②按照新的股权结构,调整三会一层运作,股东大会为公司最高权力机构,与公司相关的重大经营决策均由股东大会审议讨论;董事会制定战略决策,做好市场研判,审慎评估风险;监事会依法监督,守好重大关口;经理层负责落实执行,实施全过程管控,做好措施应对。③强化依法经营和规范管理,切实加强各级领导干部的法治思维和法制本领,增强底线思维、契约思维、规则思维,提升专业性和有效性,为公司各项工作开展提供有力保障。

  公司将坚定不移地以机床为主业,努力提升产品档次,打造面向国家重点核心行业领域需求的高端精密机床和智能化、自动化装备,并面向广大社会存量用户提供高水准的工业服务,扩大市场占有率,创造“有利润的收入、有回款的利润”,实现规模、效益、现金流的有机平衡,将主业逐步做强做优。

  公司将与渠道代理商等合作伙伴共同开拓市场、获取订单,一方面全力推进量大面广通用型产品的销售,聚焦制造产业集聚地区,优化生产力服务业务;另一方面针对不同行业领域的专业化定制需求,打造具备“专精特新”特色的智能化、自动化装备,为用户提供具有高性价比的差异化、个性化解决方案。

  公司将在数控车床和加工中心等主导产品上持续发力,进一步丰富产品功能,提升加工精度、主轴转速、快移速度等效率指标,快速投放市场以形成新的增长点;同时,提升核心关键零部件的标准化、模块化、通用化水平,优化工艺方法,形成系统化规范化的技术储备,打造企业专有技术能力,满足用户多变需求。

  公司将进一步在内部管理上下功夫,努力做到“质量上追求零缺陷,成本上节约每一分钱,效率上节省每一秒钟”,将“质量零缺陷”作为一切工作的起点,全面提升实物质量和工作质量,以“高质量、低成本、快周转”打造企业核心竞争力。

  2019年12月,通用集团共向公司投入借款及资本金18亿元,用于补充公司流动资金,支持公司后续发展运营。2020年,公司将全面加强资金管控,努力实现资金结构最优化,资金成本最小化,提高资金使用效率与价值创造能力;加强银企沟通,维护稳定的合作伙伴关系;拓展资本市场融资渠道,优化资本结构,降低资产负债率。

  如前所述,重整计划的核心要点均已执行完毕,也达到了预期结果。重整后的沈机股份卸掉了沉重的负担,重新走上正常经营轨道。同时,虽然受疫情影响,公司今年一季度收入规模大幅下滑,扣非净利润和经营性现金流净额为负,但排除市场和疫情的不利影响,重整给公司带来的经营能力提升会逐步显现,一季度公司生产经营投入相比上季度重回正轨,资金受限问题已得到大幅缓解。总体来说,重整已达到了较好的预期效果,公司经营已展现向好发展势头。下一步,公司将继续实施市场化改革,多管齐下推动改革脱困和转型升级,努力做强做优主业,保障企业健康高质量发展。

  2.关于重整损益。你公司关键审计事项显示,你公司通过司法重整程序共实现重组损益23.35亿元,包括债务重组利得86.46亿元、债务重组损失9.67亿元、资产处置损失52.73亿元和0.71亿元管理费用;同时,非经常性损益项目显示,企业重组费用和处置长期股权投资产生的投资收益分别为-4.97亿元和0.37亿元。请详细列示重组损益各组成部分金额的具体计算过程,说明相应的会计处理及依据,并说明与前述非经常性损益项目金额的勾稽关系。

  2019年,公司重整损益主要包括债务重组利得、债权重组损失、资产处置损失和重整费用几方面内容,具体说明如下:

  2019年8月16日,公司进入司法重整程序,债权人依法向公司申报债权,经公司管理人审查确认后,按照《重整计划》制定的债权清偿方案予以清偿。

  根据《辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书》[(2019)辽01破18-2号]裁定通过的《沈阳机床股份有限公司重整计划》,此次司法重整共涉及四类债权,分别为有财产担保债权、职工债权、税款债权以及普通债权,其中,有财产担保债权、职工债权、税款债权按照《重整计划》全额清偿,普通债权按照如下方案清偿:普通债权以债权人为单位,每家债权人50万元(含本数)以下的债权获得全额现金清偿;50万元以上部分区分金融普通债权和非金融普通债权予以清偿。对于金融普通债权,按5%的比例留债清偿,剩余部分每100元债权将分得约2.91股沈机股份的股票;对于非金融普通债权,可以选择以下一种方式获得清偿:(1)按15%的清偿比例在重整计划执行期限内获得一次性的现金清偿;(2)按30%的清偿比例在三年内分期清偿,2020年支付5%,2021年支付10%,2022年支付15%。

  按照上述清偿方案,公司在进行现金清偿、留债、转股后,剩余债务由债权人予以豁免,公司因此确认债务重组利得86.46亿元。该事项属于债务重组导致的债权、债务终止确认,按照金融工具相关准则规定,计入“投资收益”项目列报。

  公司原控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(简称“沈机集团”)及其部分下属企业于2019年7月依法进入司法重整程序。按照沈机集团《重整计划》清偿原则,对于普通债权共有三种清偿方式:(1)按10%比例一次性清偿;(2)按15%比例分两年清偿;(3)按20%比例分四年清偿。公司对于沈机集团重整企业的应收款项选择最高清偿比例20%,其余部分予以豁免,因此发生债权重组损失9.67亿元。

  根据2019年新修订的《企业会计准则第12号-债务重组》中的规定,债务重组利得或损失应计入至当期损益,公司根据准则,对于债权人直接豁免债务,属于债务重组导致的债权、债务终止确认,符合金融工具相关准则规定,计入“投资收益”项目列报。

  重整期间,公司按照《重整计划》安排,集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的低效资产,基于快速变现补充资金的现实需求,公司于2019年11月启动司法拍卖程序,公开处置部分存货、固定资产及长期股权投资,因此发生资产处置损失52.73亿元,其中,存货拍卖损失44.60亿元,固定资产拍卖损失8.49亿元,长期股权投资拍卖收益0.36亿元。司法重整处置的存货、固定资产、长期股权投资等属于非经常性损益事项,公司按照《企业会计准则》,对于存货处置损益属于非正常经营处置,计入“其他收益”科目,固定资产处置损益记入“资产处置损益”科目,长期股权投资处置收益记入“投资收益”科目。

  公司按照《重整计划》,本期支付给公司管理人及其他中介机构重整费用、法院案件受理及执行费用等共计0.71亿元,按照《重整计划》计提职工安置费4.26亿元,合计4.97亿元,计入当期管理费用。

  3. 关于营业收入和成本。报告期内,你公司营业收入和营业成本分别为10.02亿元和19.82亿元,同比分别下降80.02%和46.85%,主要产品数控机床及普通钻、镗床的毛利率分别为-135.06%和-53.31%,同时销售量和生产量分别下降-57.90%和-67.14%。此外,你公司年报“营业成本构成”显示,直接人工和制造费用分别为1.57亿元和2.89亿元,同比分别变动2.25%和-0.79%。请你公司:

  (1)说明报告期内毛利率大幅下滑的原因,并对比可比公司毛利率情况,结合业务模式和业务开展情况,说明你公司毛利率是否处于行业合理水平。

  (2)说明在生产量显著下滑的情况下,直接人工不降反升、制造费用基本不变的原因及合理性。

  本报告期,公司营业收入、营业成本、毛利率分别同比下降80.02%、46.85%、123.42%,分产品收入及毛利率情况见下表(单位:亿元):

  注:上述相关比率系按元角分金额计算的结果,与表格中换算成亿元计算的结果存在尾差,以表格中比率为准。

  2019年,受宏观市场环境及司法重整等因素影响,公司收入规模较上年明显下滑,仅完成营业收入10.02亿元,较上年同比下降80.02%,收入大幅下滑的同时,成本较上期下降46.85%,收入下降的幅度远大于成本下降幅度,导致毛利大幅下滑。

  2019年,公司生产经营面临较大困难,资金链持续偏紧,生产投入严重不足,长期处于生产不饱和状态,产量大幅下滑,导致单位产品分摊的固定支出较正常产能情况下分摊的金额大,由此出现负毛利。

  对比上述表格中主营业务相似的可比公司近三年毛利率平均值来看,公司2017年毛利率与同行业平均水平基本持平,2018年剔除*ST海华异常毛利率后,平均毛利率为25.54%,同样差异不大。2019年,由于公司上半年资金链一直处于紧张状态,投产不足,收入规模受到较大影响,下半年公司实施司法重整,经营环境发生重大变化,收入难以覆盖成本,导致产生负毛利,全年毛利率远低于同行业平均水平。

  从业务模式来看,公司主营金属切削机床,业务模式以经销为主,2017、2018年度毛利率正常,公司2019年因受司法重整影响,经营业务非正常受限,本期机床销量大幅度下滑。

  从业务开展情况来看,因本期机床销量大幅度下滑,导致产能利用严重不足,单位产品分摊固定支出较高,因此出现负毛利。

  综上,2019年度毛利率为负,远低于同行业平均水平,但结合公司所处的行业环境及自身客观因素等,其变化是合理的。

  (3)生产量显著下滑的情况下,直接人工不降反升、制造费用基本不变的原因及合理性

  2019年,公司发生直接人工成本1.57亿元,上年同期为1.54亿元,与上年基本持平。2019年,公司生产经营面临较大困难,但公司仍尽全力保证车间工人工资发放,确保车间工人基本生活不受到较大影响,维护员工稳定。生产工人工资与产量线性关系较小,因此,在收入规模大幅下降的情况下,人工成本未同步减少。

  2019年,公司发生制造费用2.89亿元,上年同期2.91亿元,本年较上年略有下降。公司制造费用中绝大部分为固定制造费用,包括人工成本、资产折旧、房租、采暖费等。2019年,生产量虽出现下滑,但生产车间固定费用相对刚性,变动费用虽有所下降,但占比较小,导致制造费用整体下降不明显。

  4.关于分季度财务指标。你公司分季度主要财务指标显示,2019年分季度营业收入分别为4.43亿元、2.81亿元、2.19亿元和5.85亿元,分季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4.53亿元、-9.47亿元、-11.40亿元和-24.05亿元,分季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.36亿元、1.87亿元、-0.48亿元和-2.12亿元。请你公司结合自身的经营特点,说明上述指标分季度差异较大的原因及合理性。

  2019年,机床行业面临更为严峻和复杂的国内外环境,行业持续下行,亏损不断加大。公司经营日益困难,销售规模大幅下滑,盈利能力下降。尤其在下半年,公司进入司法重整程序,生产经营非正常受限,导致2019年各季度收入呈现逐步下滑趋势。

  (2)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分季度变动原因及合理性分析

  受收入规模下滑影响,公司亏损面不断加大,为应对严峻的市场环境,及时调整产销策略,定期对应收账款、存货等各类资产进行详细清查,挖掘资产盘活空间,改善资产周转速度和周转效率。每季度末,公司结合下游客户信用状况及回款情况,存货滞销、积压等情况,固定资产及其他资产实际使用情况,按照会计政策进行减值测试,并计提相应减值损失。二、三、四季度利润亏损增加主要由于计提减值损失形成,导致各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润呈现下降趋势。

  2019年上半年,公司经营情况日益严峻,资金链持续收紧,生产投入严重不足。在此情形下,公司大力加强回款催收,全面加强预算管控,严控一切不必要支出,保障基本生产经营,因此上半年经营性净现金流有所好转。

  2019年8月16日,公司因被债权人起诉进入司法重整程序,导致三、四季度销售回款受到较大影响。为了维持重整期间生产经营正常开展,中国通用技术集团作为战略投资方,于2019年9月向公司提供共益债2.8亿元,在一定程度上缓解了公司资金压力,当期支付经营性付款有所增加,导致三季度经营性净现金流出增加。四季度,按照《重整计划》清偿方案,公司于12月下旬集中支付了重整费用、职工债权、税款债权及普通债权,导致四季度经营性净现金流出较前三季度有所增加。

  5.关于货币资金。年报显示,你公司期末的货币资金存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项2.09亿元,其中受限的银行保证金达2.05亿元。请你公司详细说明该款项的受限原因,并论证对你公司生产运营可能产生的影响。

  2019年末,公司受限的银行保证金余额为2.05亿元,原为司法重整前,公司由于正常业务付款开具承兑汇票存入银行的保证金。2019年8月16日,公司进入司法重整程序,按照相关法律规定未到期的票据全部终止到期,且同一银行的借款、票据敞口(不含保证金部分)等债权统一打包制定清偿方案,并于12月下旬开始执行清偿。由于清偿时点集中在年末,银行未获得清偿前,原有受限保证金未予解除,因此在年末显示公司仍有2.05亿受限保证金,该保证金已在2020年一季度解除受限,对企业生产运营不存在影响。

  6.关于应收款项融资。年报显示,你公司应收款项融资期末金额为0.53亿元,同比增长530.23%。请说明你公司2019年应收款项融资项目余额大幅波动的原因及合理性,并列示相关的会计处理。

  公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则,公司对于日常业务收取的银行承兑汇票,管理模式为既收取合同现金流量又进行出售(背书或贴现),符合以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的定义,因此,公司将银行承兑汇票由“应收票据”调整至“应收款项融资”。

  “应收款项融资”期末金额为5,253.26万元,期初为833.55万元,本期增加4,419.71万元,同比增长530.23%。主要原因为,公司于2019年下半年处于司法重整阶段,按照《重整计划》规定,重整日之前的债务在重整期间进行统一梳理,制定清偿方案,并于12月下旬集中支付。公司期末在手票据均为近几个月收到的银行承兑汇票,暂未对外支付,因此期末在手票据增加。

  7.关于长期应收款。年报显示,你公司长期应收款期末金额为3.15亿元,同比增长74.29%。其中,对沈阳第一机床厂有限公司、沈阳沈一重装精工有限公司、沈阳机床进出口有限责任公司、中捷机床有限公司和沈阳中捷镗铣床有限公司等关联方的长期应收款金额较高且均为本期新增。请你公司说明上述新增长期应收款的形成原因,并结合上述关联方的财务状况,说明是否存在减值迹象、未来的收款安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

  2019年末,公司长期应收款账面价值为3.15亿元,其中,由于沈机集团及其部分下属企业司法重整形成的新增长期应收款为1.90亿元,具体情况说明如下:

  公司原控股股东沈机集团及其部分下属企业于2019年7月依法进入司法重整程序,公司对上述企业的普通应收债权需按照沈机集团《重整计划》的清偿原则执行。普通债权的清偿方式为:每家债权人50万元以下的部分(含本数)一次性现金清偿完毕,50万以上的普通债权分三种清偿方式:(1)按10%比例一次性清偿;(2)按15%比例分两年清偿;(3)按20%比例分四年清偿。为保证公司全体股东利益,公司选择最高清偿比例20%。

  沈机集团还款安排:2020 年支付5%,2021 年支付5%,2022 年支付5%,2023 年支付5%。每年最后一个月20 日为付款日。按照上述清偿方案,公司将于2020年获得清偿6,734.39万元,计入至一年内到期的非流动资产;2021-2023年获得清偿20,203.16万元,记入至长期应收款。具体明细见下表(单位:万元):

  中国通用技术集团作为沈机集团的战略重组方,双方已签署协议,拟投入充足的资金,用于偿还重组债务以及未来经营发展,沈机集团及其下属企业的偿债能力可以保证,同时,《重整计划》已通过,还款将严格按照各期支付的比例执行,且执行情况将受到受理司法重整的沈阳市中级人民法院、管理人以及其他各方共同监督。另基于谨慎性原则,公司已根据会计政策,对于上述长期应收款计提坏账准备1,212.19万元。

  8.关于其他应收款。请你公司详细列示按款项性质分类为“其他”的1.87亿元的具体构成,包括但不限于形成原因、相关方名称及与其是否存在关联关系、对应金额、账龄结构、相关方的还款能力等,并说明该等款项同比有较大幅度增长的原因。同时,请你公司说明坏账准备计提情况中“其他变动”-0.19亿元的形成原因和具体内容。

  2019年末,其他应收款中款项性质分类为“其他”的金额为18,694.82万元,较期初增加6,869.18万元,同比增长58.09%,增长原因包括以下两方面:

  ①2019年,受宏观环境影响,制造业整体低迷,上下游企业经营普遍困难,在此情况下,公司进一步加强对客户往来款项的管理,于2019年四季度组织专项清理,在清理过程中,发现部分供应商供货能力存在问题,合同难以履约执行。因此,公司基于谨慎性原则,将部分供应商预付款转入其他应收款,并相应计提坏账准备,但仍保留对上述预付账款的追索权利。因此导致本期其他应收款中“其他”项金额增加7,629.65万元。

  ②重整期间,公司通过司法拍卖快速变现处置部分资产,其中包含处置下属子公司沈阳数控机床有限责任公司100%股权、沈阳普瑞玛激光切割机有限公司100%股权,并于2019年12月21日完成两家公司股权变更。因上述两家公司不再纳入合并范围,两家公司账面原有的其他应收款做转出处理,因此减少其他应收款1,919.17万元;同时,公司原对沈阳普瑞玛激光切割机有限公司的内部往来应收款转为外部往来应收款,增加其他应收款1,158.70万元(已于2020年一季度收回),两项合计净减少其他应收款760.47万元。

  (3)其他应收款坏账准备计提情况中“其他变动”-0.19亿元的形成原因和具体内容

  由于公司通过司法拍卖处置沈阳数控机床有限责任公司100%股权、沈阳普瑞玛激光切割机有限公司100%股权,上述两家企业不再公司纳入合并范围,因此,期末将两家公司账面其他应收款坏账准备随同原值一并做转出处理,在附注“其他应收款坏账准备计提情况”中列示为“其他变动”。

  9.关于其他应付款。年报显示,你公司其他应付款期末金额为16.15亿元,同比增长145.17%,其中按照款项性质列示为“其他”的金额达12.70亿元,同时关联方应付款项中显示对中国通用技术(集团)控股有限责任公司其他应付款为8.85亿元。请你公司详细说明上述款项的形成原因及具体内容。

  2019年末,其他应付款中按照款项性质列式为“其他”的金额为12.70亿元,较年初增长11.78亿元,主要增长为中国通用技术集团在重整期间向公司投入共益债借款2.8亿元、流动资金借款6亿元,合计8.8亿元,用于维持公司重整期间正常运营及补充后续经营流动资金。按照借款合同约定,公司共计提借款日至2019年末的利息0.05亿元,累计借款余额(含利息)为8.85亿元。由于中国通用技术集团为非金融机构,因此上述借款在“其他应付款”中列示。

  10.关于存货。年报显示,你公司存货中库存商品跌价准备在报告期内计提4.87亿元。请你公司列示该跌价准备的计算过程,并说明计提的依据和合理性。

  本报告期,公司受外部市场环境影响,收入规模大幅下滑,产品销路不畅,部分库存出现滞销、积压等情况。公司及时调整产销策略,并对库存商品进行定期清理,对于库存产品中存在滞销、积压、不适应市场需求、预计无转型再利用价值的各类库存进行减值测试,按照会计政策计提减值损失,全年共计提减值4.87亿元。上述减值损失的计提是基于目前库存商品自身状况做出的合理判断,能够更加客观、真实的反映库存商品的价值,符合公司实际情况。

  报告期末,公司依据会计政策,按照成本与可变现净值孰低原则,对库存商品进行减值测试。

  可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定,其中:如果存货存在减值,则所得税费为0。

  11.关于固定资产。年报显示,你公司固定资产期末账面价值较期初减少17.82亿元,同比减少91.95%,其中机器设备期末账面价值较期初减少17.75亿元。请你公司说明报告期内机器设备的账面原值大幅下降的原因及合理性,并说明对其处置、折旧和减值计提金额的确定依据。

  公司于2019年8月16日进入司法重整程序,重整期间,根据公司管理人制定的《重整计划》,拟集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的低效资产,加速不匹配资产出清,快速变现补充流动资金。按照《重整计划》,公司于2019年11月启动司法拍卖程序,共计处置机器设备原值21.71亿元、累计折旧11.60亿元,减值准备0.08亿元,账面价值10.03亿元,因此机器设备的账面原值大幅下降,资产拍卖工作于2019年12月全部完成。

  因司法拍卖处置部分机器设备,导致机器设备账面价值减少10.03亿元;公司按照固定资产折旧计提政策,计提折旧3.42亿元,导致机器设备账面价值相应减少;公司于2019年末对固定资产进行减值测试,发现部分机器设备存在老旧、运转效率较低、产能利用率不足等问题,不适应公司生产运营及未来发展,设备可收回金额低于其账面价值,因此根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,计提机器设备减值损失2.88亿元,导致机器设备账面价值相应减少。

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